2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)了新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，已于今年7月1日起施行。為提高全體干部職工對(duì)新《公司法》的認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)法治意識(shí)，湖北鹽業(yè)集團(tuán)特開(kāi)設(shè)新《公司法》普法專欄連載，本期主要對(duì)《公司法》新修訂內(nèi)容的核心部分——公司資本制度進(jìn)行介紹?，F(xiàn)在，讓我們一起開(kāi)始學(xué)習(xí)吧！

《孟子·滕文公上》中說(shuō)：“有恒產(chǎn)者有恒心”。擁有一定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，是公司法人法律人格獨(dú)立的重要前提和有力保障。對(duì)于《公司法》調(diào)整下實(shí)行有限責(zé)任制的有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司，獨(dú)立財(cái)產(chǎn)也就是其注冊(cè)資本。在法律上，資本確定、資本維持和資本不變這三個(gè)公司資本制度的主要原則的目的，都是保障公司實(shí)繳與注冊(cè)資本一致，而這也是本次《公司法》有關(guān)公司制度修改的著力之處。新《公司法》在原則上強(qiáng)化了注冊(cè)資本充實(shí)的同時(shí)，吸收既往實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在具體制度上作了靈活規(guī)定。就其修訂內(nèi)容，大致可以分為四點(diǎn)。

①修訂資本認(rèn)繳制度。

新《公司法》在公司資本制度方面最顯著的修改，就是規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額，應(yīng)按公司章程規(guī)定在公司成立之日起五年內(nèi)繳足（第47條）；對(duì)于股份有限責(zé)任公司，其發(fā)起人應(yīng)在公司成立前全額繳納所認(rèn)購(gòu)的股份（第98條）。

考慮到對(duì)有限責(zé)任公司出資施加期限這一轉(zhuǎn)變幅度較大，新法明確法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定可以對(duì)有限責(zé)任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限留出制度空間。目前，已有《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》（國(guó)務(wù)院令第784號(hào)）于2024年7月1日與新《公司法》同步施行，為新法施行前設(shè)立的公司設(shè)定了3年（至2027年6月30日）的緩沖期，以逐步與新法規(guī)定對(duì)接。

此外，新法還強(qiáng)化了股東出資誠(chéng)信制度約束，充分利用信息化手段，明確公司應(yīng)當(dāng)將股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資日期等信息在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示（第40條）；對(duì)不公示或者不如實(shí)公示的，給予罰款等行政處罰（第251條）。

②引入授權(quán)資本制。

新《公司法》既已規(guī)定發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)在公司設(shè)立前認(rèn)足并全部繳納設(shè)立時(shí)的股份（第97、98條），又規(guī)定公司章程或股東會(huì)可授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份50%的股份，但以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議（第152條），即授權(quán)資本制。這一制度不僅解決了股份公司設(shè)立后的籌資問(wèn)題，還增加了經(jīng)營(yíng)靈活性，允許公司對(duì)股份發(fā)行作出籌劃，也有助于確保公司的注冊(cè)資本不至過(guò)高，與真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況相符。

③創(chuàng)設(shè)簡(jiǎn)易減資制度。

根據(jù)新《公司法》規(guī)定，公司用當(dāng)年稅后利潤(rùn)（第210條）、公積金（第214條）彌補(bǔ)虧損后仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本以彌補(bǔ)虧損（第225條）。該減資只需在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，不需通知債權(quán)人、清償債務(wù)或提供擔(dān)保，因此又稱簡(jiǎn)易減資。簡(jiǎn)易減資看似使得公司減少注冊(cè)資本更加容易，但對(duì)于達(dá)到簡(jiǎn)易減資條件、嚴(yán)重虧損的公司而言，減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損更能反應(yīng)公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，也有利于公司脫離經(jīng)營(yíng)困境，保障了交易安全。

為了避免股東利用簡(jiǎn)易減資抽逃出資，《公司法》規(guī)定簡(jiǎn)易減資不免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)，減少的注冊(cè)資本也不得分配。簡(jiǎn)易減資后，法定公積金和任意公積金累計(jì)未達(dá)到公司注冊(cè)資本50%的，不得分配利潤(rùn)（第225條）。

④股份種類多元化。

新《公司法》本著提高交易效率、增加經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的考量，總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)股份有限公司相關(guān)規(guī)定作了調(diào)整，在股份類別和面額方面進(jìn)行創(chuàng)新。

其一，是將類別股正式納入立法，允許股份有限公司依章程規(guī)定發(fā)行與普通股權(quán)利不同的優(yōu)先/劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股及其他國(guó)務(wù)院規(guī)定的類別股（第144條），并由章程規(guī)定各類別股的具體權(quán)利內(nèi)容（第145條）。為保障交易秩序和股東權(quán)益，公司公開(kāi)發(fā)行股份后，只能發(fā)行優(yōu)先/劣后種類的類別股（第144條）；類別股股東對(duì)部分關(guān)涉自己權(quán)益的重大事項(xiàng)，有三分之二以上多數(shù)表決權(quán)的決定權(quán)（第146條），對(duì)監(jiān)事或?qū)徲?jì)委員會(huì)成員的選任則有與普通股相同的表決權(quán)（第144條）。

其二，是引入無(wú)面額股制度，允許公司將其全部股份在面額股和無(wú)面額股中擇一發(fā)行，也可以章程規(guī)定將已發(fā)行的股份在面額股和無(wú)面額股之間轉(zhuǎn)換（第142條）。無(wú)面額股不受折價(jià)發(fā)行限制，其股面只記載其在資本金中的比例或代表的股份數(shù)。且無(wú)面額股類似于有限責(zé)任公司的出資比例，具有利于分割、合并的特點(diǎn)，能夠清晰顯示公司的控制權(quán)分布狀態(tài)，有利于投資者的交易安全和公司的高效治理。為了使注冊(cè)資本確定與充實(shí)，公司發(fā)行無(wú)面額股的，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊(cè)資本（第142條）。