2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)了新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，已于今年7月1日起施行。為提高全體干部職工對(duì)新《公司法》的認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)法治意識(shí)，湖北鹽業(yè)集團(tuán)現(xiàn)開(kāi)設(shè)新《公司法》普法專(zhuān)欄連載，本期作為新《公司法》普法專(zhuān)欄的開(kāi)篇，主要對(duì)《公司法》歷次修改沿革和2023年修訂主要內(nèi)容作概述，以后歷期續(xù)以具體制度介紹，以利于大家對(duì)新《公司法》基本內(nèi)容與本次修訂內(nèi)容形成清晰、體系化的認(rèn)識(shí)。現(xiàn)在，讓我們一起開(kāi)始學(xué)習(xí)吧！

《公司法》是我國(guó)最主要的商事法律之一，對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司兩種最主要的商事主體作了詳盡規(guī)定。自1993年首次通過(guò)以來(lái)，該法已經(jīng)歷四次修正、兩次修訂。2023年第二次修訂對(duì)《公司法》的內(nèi)容進(jìn)行了全方位、大幅度、大體量的增刪調(diào)整，由原先的13章218條改為15章266條，對(duì)許多制度作了根本性的修改。就其新增內(nèi)容，大致可以分為七點(diǎn)。

①完善公司資本制度。

在注冊(cè)資本方面，新《公司法》本著充實(shí)公司注冊(cè)資本、保障交易安全、提高經(jīng)營(yíng)效率的原則，規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過(guò)五年；允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損；規(guī)定簡(jiǎn)易減資制度，允許公司按照規(guī)定有條件地通過(guò)減少注冊(cè)資本方式彌補(bǔ)虧損；增加股東未按期出資的失權(quán)制度、股東出資加速到期制度，規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人、受讓人的責(zé)任。

在股份方面，在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)發(fā)行股份，同時(shí)要求發(fā)起人全額繳納股款，便利了公司設(shè)立與籌資；規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類(lèi)別股；允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無(wú)面額股。

②優(yōu)化公司治理。

新法精簡(jiǎn)了公司治理結(jié)構(gòu)，提高了經(jīng)營(yíng)自由度，允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，而在董事會(huì)中設(shè)審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)；規(guī)模較小或者股東較少的公司，以一名董事代替董事會(huì)，以一名監(jiān)事代替監(jiān)事會(huì)；規(guī)模較小或者股東較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可不設(shè)監(jiān)事。相應(yīng)地，對(duì)股份有限公司和上市公司審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序作了規(guī)定。

為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定三百名以上職工的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

③加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)。

強(qiáng)化和保障了股東參與公司治理的權(quán)利。擴(kuò)大股東查閱材料的范圍，允許有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料；完善了股份有限公司股東請(qǐng)求召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的程序及股東臨時(shí)提案權(quán)相關(guān)規(guī)定。

強(qiáng)化了對(duì)股東經(jīng)濟(jì)權(quán)利的保護(hù)。規(guī)定公司控股股東濫用其權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或其他股東利益的，其他股東可請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)；規(guī)定除法律、股份有限公司章程另有規(guī)定或有限責(zé)任公司全體股東另有約定的以外，公司減少注冊(cè)資本應(yīng)以股東出資或者持股比為基準(zhǔn)等比例減資；允許股東對(duì)公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等提起代表訴訟。

④強(qiáng)化公司高管責(zé)任。

新法加強(qiáng)和具象化了公司高管和控股股東的相關(guān)法律責(zé)任。強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任，完善忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容；加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則；強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任；規(guī)定董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過(guò)失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

此外，還強(qiáng)調(diào)對(duì)法律責(zé)任的實(shí)質(zhì)認(rèn)定。規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

⑤新設(shè)公司登記一章，完善公司設(shè)立、退出制度。

新法致力于應(yīng)用新技術(shù)手段提升公司登記的效率，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記的事項(xiàng)和程序；同時(shí)要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平，充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照、通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開(kāi)會(huì)議和表決的法律效力。

在實(shí)質(zhì)性規(guī)范方面，新法也本著注重效率的原則重構(gòu)了公司設(shè)立、退出的相關(guān)規(guī)定。擴(kuò)大了可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資；放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司；完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責(zé)任；增加簡(jiǎn)易注銷(xiāo)和強(qiáng)制注銷(xiāo)制度，方便公司退出。

⑥完善國(guó)家出資公司相關(guān)規(guī)定。

新公司法設(shè)國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定專(zhuān)章，既堅(jiān)持對(duì)國(guó)有資本的監(jiān)督管理，也適當(dāng)進(jìn)行制度創(chuàng)新，將法律適用范圍由國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，擴(kuò)大到國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有資本控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司；規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，強(qiáng)調(diào)國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導(dǎo)作用；要求國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)；增加國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的規(guī)定。

⑦完善公司債券相關(guān)規(guī)定。

新法拓展和完善了公司債券的制度，明確公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行；將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司；增加債券持有人會(huì)議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

此外，根據(jù)國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案作了相應(yīng)修改，刪去國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)公開(kāi)發(fā)行債券注冊(cè)的規(guī)定。