2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》，已于今年7月1日起施行。為提高全體干部職工對(duì)新《公司法》的認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)法治意識(shí)，湖北鹽業(yè)集團(tuán)現(xiàn)開設(shè)新《公司法》普法專欄連載，本期是連載的最后一期，主要介紹新《公司法》順應(yīng)改革和實(shí)踐加以修改的公司債券這一部分?，F(xiàn)在，讓我們一起開始學(xué)習(xí)吧！

公司債券是證券的一種形式，是記載與代表著債券持有人對(duì)公司債權(quán)的法律憑證。公司債券因規(guī)范、便捷、易于轉(zhuǎn)讓，且不涉及公司股權(quán)的變動(dòng)，而成為公司融資的一種重要形式。新《公司法》結(jié)合國家機(jī)關(guān)改革成果、監(jiān)管需要和市場實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在發(fā)行、管理、持有人權(quán)益等方面均作了修改，其修訂內(nèi)容大致可以分為三點(diǎn)。

①呼應(yīng)國家機(jī)關(guān)體制改革，修改公司債券主管機(jī)構(gòu)。

舊《公司法》第154條規(guī)定公開發(fā)行公司債券應(yīng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。2023年3月11日第十四屆全國人大第一次會(huì)議批準(zhǔn)的《關(guān)于國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將企業(yè)債券審核職責(zé)由國家發(fā)改委劃入中國證監(jiān)會(huì)，為此，新法規(guī)定公開發(fā)行公司債券的管理部門為國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門，并將核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制（第195條）。

②修改公司債券發(fā)行若干規(guī)定。

新《公司法》在原則上以保障商事經(jīng)營自主權(quán)為宗旨，放寬了公司債券發(fā)行規(guī)定，允許公司選擇公開或非公開發(fā)行債券（第194條）；對(duì)于可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券即可轉(zhuǎn)債，新法將其發(fā)行主體由上市公司放寬到全體股份公司，并細(xì)化了舊法第161條內(nèi)容，規(guī)定股份公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債與否、可轉(zhuǎn)債的具體轉(zhuǎn)換辦法，由股東會(huì)決議，或章程、股東會(huì)授權(quán)由董事會(huì)決議（第202條）。

在具體發(fā)行制度上，新《公司法》則本著保障交易安全的原則并適應(yīng)債券發(fā)展實(shí)踐，修改了舊法第156條，規(guī)定只允許發(fā)行記名債券（第197條）。相應(yīng)地，舊法第157條規(guī)定應(yīng)由公司置備的記名、無記名債券通用的債券存根簿也被記名債券適用的債券持有人名冊(cè)代替（第198條）。

③體系性增設(shè)公開發(fā)行公司債券管理制度。

新《公司法》明確規(guī)定其立法目的之一是保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益（第1條）。公司債券作為記載有對(duì)公司債權(quán)的法律憑證，其持有者毫無疑問亦屬公司的債權(quán)人。同時(shí)，公司債券作為有價(jià)證券，其發(fā)行和交易還受《證券法》及其他行政法規(guī)等規(guī)范性文件約束。由于公開發(fā)行的公司債券面向整個(gè)市場上的不特定多數(shù)債權(quán)人，新《公司法》在修法過程中結(jié)合權(quán)利保護(hù)和監(jiān)管需要，設(shè)置了公開發(fā)行的公司債券管理制度。

新《公司法》規(guī)定公司公開發(fā)行債券的，應(yīng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會(huì)議，并在債券募集辦法中規(guī)定其召集程序、會(huì)議規(guī)則和其他重要事項(xiàng)。債券持有人會(huì)議可以對(duì)與債券持有人有利害關(guān)系的事項(xiàng)作出決議，如債券募集辦法無另行規(guī)定，決議對(duì)同期全體債券持有人發(fā)生效力（第204條）。

公開發(fā)行債券的公司還應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，為持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項(xiàng)（第205條）。根據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定，債券受托管理人應(yīng)由發(fā)行承銷機(jī)構(gòu)或其他中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人負(fù)有勤勉、公正履職的義務(wù)，不得損害債券持有人利益，如與債券持有人存在利益沖突、可能損害債券持有人利益的，債券持有人會(huì)議可以決議變更受托管理人。受托管理人違反法律法規(guī)或者債券持有人會(huì)議決議，損害債券持有人利益的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（第206條）。

至此，新《公司法》的主要修改內(nèi)容都已經(jīng)介紹完畢。2024年1月4日，全國人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人在接受采訪時(shí)表示，修改公司法是貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應(yīng)實(shí)踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對(duì)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。希望廣大干部職工能夠通過本專欄連載的內(nèi)容，對(duì)公司法的規(guī)范意旨和具體內(nèi)容有更深入的了解，在日常工作生活中學(xué)法、用法、知法、守法，為建立健全法治企業(yè)添磚加瓦！